Historisch overzicht in woord en beeld van de strijd om Walcheren in mei 1940, de vernietiging door de Duitsers van het oude stadscentrum van Middelburg, de achtergronden daarvan en de wederopbouw nadien.
Tijdens de slag om de Schelde in 1944 kruisen de wegen van een Nederlandse jongen in Duitse dienst, een Zeeuwse verzetstrijdster en en Engels gliderpiloot elkaar.