Twaalf verzetsstrijders gaan in 1943 per boot van Schotland naar het door de nazi's bezette Noorwegen, maar ze worden verraden en elf van hen worden gevangengenomen en gedood; slechts één man weet te ontsnappen en probeert in de vrieskou het neutrale Zweden te bereiken.
Na in Finland tegen de communisten gevochten te hebben, keert Max Manus terug naar Noorwegen en slaagt hij er met zijn 'Oslo Groep' op spectaculaire wijze in de Duitsers zware verliezen toe te brengen. Al snel worden Max en zijn groep een doelwit voor de Gestapo
