Carol Danvers en bestie Jessica Drew (ofwel Spider-Woman) genieten van een rustig avondje op de bank. Maar als New York dan ineens wordt overspoeld door kattige katten, krijgt dat avondje een kat-astrofale wending. Het zijn namelijk niet zomaar katten... Het zijn Flerkens, levensgevaarlijke Aliens met een zwart gat in hun bek! Carol denkt dat ze het wel alleen kan, maar is dat zo?
