Eerste deel van de tweede Star Wars-trilogie waarin de voorgeschiedenis van de eerste trilogie wordt verteld en de aard van de geheimzinnige Force, de mythologische oorsprong van de Jedi-ridders wordt verklaard
10 jaar na de Phantom Menace wordt de 17-jarige Anakin Skywalker samen met zijn Jedi-meester aangesteld om de senator van de planeet, de mooie Amidala, te beschermen tegen de aanslagen van politieke seperatisten en de planeet te behoeden voor de ondergang